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¿Cuándo es abusivo un acuerdo de la mayoría? La «necesidad razonable» según el Tribunal Supremo

26 octubre, 2026

Por Javier Olmedo del área de Derecho Fiscal del Bufete Más y Calvet

El artículo 204.1 de la Ley de Sociedades de Capital permite anular los acuerdos que la mayoría impone de forma abusiva a los socios minoritarios. Todo gira en torno al concepto de «necesidad razonable» de la sociedad, que el Tribunal Supremo ha perfilado en una serie de sentencias y ha definido con detalle en la de 29 de mayo de 2026.

Como es bien sabido, en una sociedad manda la mayoría. Quien reúne más votos en la junta general aprueba las cuentas, nombra y cesa a los administradores o acuerda ampliar el capital (art. 160 LSC), y los socios que votan en contra quedan vinculados por lo decidido (art. 159.2 LSC). Sin embargo, esa regla tiene un límite, porque la mayoría no puede usar su poder para beneficiarse a costa de los demás. Aquí lo interesante es definir ese límite. ¿Puede aprobar en algún caso una ampliación de capital que deje a un socio con menos del 1 % de la sociedad? ¿Apartar a la minoría de la gestión? La respuesta depende de si el acuerdo responde a una «necesidad razonable» de la sociedad.

Qué dice la ley sobre el abuso de mayoría

Desde la reforma de la Ley 31/2014, el artículo 204.1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) permite impugnar los acuerdos que la mayoría impone de forma abusiva, aunque no causen ningún daño al patrimonio de la sociedad. Según el precepto, el acuerdo es abusivo cuando, «sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios».

La ley exige, por tanto, que el acuerdo no responda a una necesidad razonable, que la mayoría actúe en su propio interés y que los demás socios sufran un perjuicio injustificado. El Tribunal Supremo ha dejado claro que los tres requisitos deben concurrir a la vez, de modo que si el acuerdo responde a una necesidad razonable de la sociedad no hay abuso, aunque perjudique a la minoría. El primer requisito es, por eso, el decisivo, y también el más difícil de concretar, porque la ley no explica qué entiende por «razonable».

Qué entiende el Supremo por «necesidad razonable»

Durante años, la Sala Primera del Tribunal Supremo apenas tuvo ocasión de pronunciarse sobre este requisito. Lo ha hecho en una serie de sentencias recientes, y en la última de ellas, la STS 824/2026, de 29 de mayo, ofrece su definición más completa. Entiende que un acuerdo es razonable «cuando responde a una necesidad objetiva, legítima y proporcionada del interés social, de modo que no constituya un ejercicio abusivo del poder de la mayoría y no implique un sacrificio injustificado para los minoritarios».

Que la necesidad sea objetiva significa que tiene que existir de verdad y poder comprobarse con datos, porque no basta con invocarla. Que sea legítima significa que debe responder al interés de la sociedad, entendido como el interés común de los socios; ya en 2023 el Supremo había explicado que el adjetivo «razonable» «incide en la justificación de la necesidad del acuerdo, desde la perspectiva de los intereses de la sociedad (intereses colectivos)». Y la proporcionalidad obliga a poner en relación lo que la sociedad gana con el acuerdo y lo que pierde la minoría.

Nada en esa definición exige que la medida sea imprescindible o que la sociedad esté en crisis, y la mayoría conserva un margen para elegir entre opciones igualmente válidas. Lo que se exige es que el acuerdo pueda justificarse con razones objetivas referidas al interés de la sociedad.

Para qué se adopta el acuerdo y cómo se lleva a cabo

La aportación más útil de esta jurisprudencia es que el control para solucionar este problema de agencia entre socios mayoritarios y minoritarios se hace en dos pasos. En palabras de la STS 824/2026, que recoge el criterio de la STS 1763/2025, de 2 de diciembre, «hay que analizar si el objetivo o finalidad perseguida con el acuerdo responde a una necesidad y, después, si era razonable el medio empleado para la consecución de ese objetivo, a la vista del perjuicio ocasionado para los socios minoritarios».

Un acuerdo puede perseguir un objetivo perfectamente justificado y, aun así, ser abusivo por el medio elegido para alcanzarlo. El Supremo lo resume así: «La mayoría no puede elegir un medio que maximice su propio beneficio si existe otro que satisface el interés social sin dañar injustificadamente a la minoría». Por eso la razonabilidad del acuerdo, según el Tribunal, «se vincula a la existencia de alternativas menos perjudiciales para la consecución del fin», y todo ello debe valorarse caso por caso.

Cómo lo ha aplicado el Tribunal Supremo

Refinanciación para evitar la insolvencia (STS 3/2023, de 10 de enero). Una sociedad del sector pesquero, con fondos propios negativos, había pactado con sus bancos una refinanciación, homologada por el juez, que obligaba a convertir parte de la deuda en capital. Los aumentos de capital con los que se ejecutó redujeron la participación de la socia minoritaria del 20 % al 1,65 %. El Supremo consideró que el acuerdo respondía a una necesidad evidente, cumplir la refinanciación y evitar la insolvencia, y que la conversión de deuda era la única vía para hacerlo. En ese contexto, «aunque hubiera varias opciones lícitas, está en la legítima voluntad de la mayoría optar por la que se acomode mejor a sus intereses», y la impugnación se desestimó. El acuerdo de la mayoría no fue abusivo, aun perjudicando a un socio minoritario.

Una ampliación de capital que dejaba fuera al minoritario (STS 1763/2025, de 2 de diciembre). En una pequeña sociedad limitada con problemas de liquidez, el administrador y su hija, que sumaban casi el 70 % del capital, aprobaron una ampliación mediante la conversión en participaciones de un préstamo que el propio administrador había hecho a la sociedad (lo que se llama «compensación de créditos», artículo 301 LSC). En esa modalidad los demás socios no tienen derecho a suscribir la parte proporcional que les corresponde, y el administrador pasó de cerca del 35 % al 97,816 % del capital. El Supremo admitió que la sociedad necesitaba capital, pero no que fuera necesario obtenerlo de esa manera. Una ampliación con aportaciones en dinero, que el socio minoritario y perjudicado había propuesto en la junta, cubría la misma necesidad y le permitía mantener su participación. Por eso, «no resultaba razonable privar al socio minoritario de la posibilidad de concurrir a la ampliación de capital», y el acuerdo se anuló.

Una acción de responsabilidad para apartar a la minoría (STS 824/2026, de 29 de mayo). Un fondo de inversión entró con el 60 % en una empresa familiar de iluminación que atravesaba graves dificultades. El pacto de socios garantizaba a las familias fundadoras, que pasaban a tener el 40 %, su presencia en la gestión, con dos de los cinco puestos del consejo, uno de ellos el de consejero delegado, y este tenía un contrato con indemnización en caso de cese sin causa. Meses después, la mayoría acordó que la sociedad ejerciera la acción social de responsabilidad contra los administradores que habían formulado las cuentas de 2018, invocando un informe sobre irregularidades contables. Ese acuerdo lleva consigo, por ley, el cese de los administradores afectados (art. 238.3 LSC), de modo que las familias perdieron al consejero delegado y a uno de sus consejeros, y el contrato del consejero delegado se extinguió sin la indemnización pactada. El Supremo arguye que la necesidad de un acuerdo así debe estar ligada a la posibilidad de obtener una indemnización para la sociedad, y en este caso no consta que la acción llegara a ejercitarse ni que se cuantificara el daño. Además, si lo que se quería era cambiar a los administradores, la junta podía cesarlos en cualquier momento (cese ad nutum, art. 223 LSC). A la vista de los efectos que perseguía el acuerdo (la minoría perdía peso en la gestión y el consejero delegado, su indemnización), el Tribunal concluyó que se había adoptado con abuso de la mayoría.

Leídas juntas, las tres sentencias muestran dónde está la frontera. La mayoría puede imponer sacrificios a la minoría cuando lo exige una necesidad real de la sociedad y no hay otra forma igual de eficaz y menos perjudicial de atenderla. Traspasa, en cambio, la frontera cuando la necesidad es un mero pretexto o cuando elige, entre varias opciones, la que más perjudica a la minoría sin que el interés de la sociedad lo requiera.

¿Y si la sociedad no está en crisis?

Los casos de aumento de capital que ha resuelto el Supremo se referían a sociedades con serias dificultades. La Audiencia Provincial de Madrid, en su sentencia 240/2026, de 10 de julio, ha aplicado esta doctrina a una sociedad solvente y ha rechazado que la ampliación tenga que ser «imprescindible para la continuidad de la compañía». Bastan razones objetivas de oportunidad, como corregir una cifra de capital muy baja en relación con el volumen de negocio, siempre que el socio minoritario pueda acudir a la ampliación en proporción a su participación.

Claves

La mayoría puede adoptar acuerdos que perjudiquen a la minoría si responden a una necesidad objetiva, legítima y proporcionada de la sociedad. No es necesario que la medida sea imprescindible.
La razón que se invoque debe poder acreditarse con datos. Si no se corresponde con la realidad, los tribunales la tratan como un pretexto.
El objetivo puede estar justificado y aun así el acuerdo ser abusivo por el medio elegido, si había una alternativa igual de eficaz y menos perjudicial para la minoría.
Al socio minoritario le puede beneficiar proponer en la junta la alternativa menos lesiva y dejar constancia en el acta.
La acción de impugnación caduca, como regla general, al año (art. 205 LSC), y para ejercitarla los socios deben representar al menos el 1 % del capital, salvo que los estatutos rebajen ese porcentaje (art. 206 LSC).