{"id":10341,"date":"2026-10-26T08:00:00","date_gmt":"2026-10-26T07:00:00","guid":{"rendered":"https:\/\/mascalvet.com\/?p=10341"},"modified":"2026-10-26T09:01:32","modified_gmt":"2026-10-26T08:01:32","slug":"cuando-es-abusivo-un-acuerdo-de-la-mayoria-la-necesidad-razonable-segun-el-tribunal-supremo","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/mascalvet.com\/en\/cuando-es-abusivo-un-acuerdo-de-la-mayoria-la-necesidad-razonable-segun-el-tribunal-supremo\/","title":{"rendered":"\u00bfCu\u00e1ndo es abusivo un acuerdo de la mayor\u00eda? La \u00abnecesidad razonable\u00bb seg\u00fan el Tribunal Supremo"},"content":{"rendered":"\n

Por Javier Olmedo<\/a><\/em><\/strong> del \u00e1rea de Derecho Fiscal<\/a> del Bufete M\u00e1s y Calvet<\/a><\/strong><\/p>\n\n\n\n

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El art\u00edculo 204.1 de la Ley de Sociedades de Capital permite anular los acuerdos que la mayor\u00eda impone de forma abusiva a los socios minoritarios. Todo gira en torno al concepto de \u00abnecesidad razonable\u00bb de la sociedad, que el Tribunal Supremo ha perfilado en una serie de sentencias y ha definido con detalle en la de 29 de mayo de 2026.<\/em><\/p>\n\n\n\n

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Como es bien sabido, en una sociedad manda la mayor\u00eda. Quien re\u00fane m\u00e1s votos en la junta general aprueba las cuentas, nombra y cesa a los administradores o acuerda ampliar el capital (art. 160 LSC), y los socios que votan en contra quedan vinculados por lo decidido (art. 159.2 LSC). Sin embargo, esa regla tiene un l\u00edmite, porque la mayor\u00eda no puede usar su poder para beneficiarse a costa de los dem\u00e1s. Aqu\u00ed lo interesante es definir ese l\u00edmite. \u00bfPuede aprobar en alg\u00fan caso una ampliaci\u00f3n de capital que deje a un socio con menos del 1 % de la sociedad? \u00bfApartar a la minor\u00eda de la gesti\u00f3n? La respuesta depende de si el acuerdo responde a una \u00abnecesidad razonable\u00bb de la sociedad.<\/p>\n\n\n\n

Qu\u00e9 dice la ley sobre el abuso de mayor\u00ed<\/strong>a<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

Desde la reforma de la Ley 31\/2014, el art\u00edculo 204.1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) permite impugnar los acuerdos que la mayor\u00eda impone de forma abusiva, aunque no causen ning\u00fan da\u00f1o al patrimonio de la sociedad. Seg\u00fan el precepto, el acuerdo es abusivo cuando, \u00absin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayor\u00eda en inter\u00e9s propio y en detrimento injustificado de los dem\u00e1s socios\u00bb.<\/p>\n\n\n\n

La ley exige, por tanto, que el acuerdo no responda a una necesidad razonable, que la mayor\u00eda act\u00fae en su propio inter\u00e9s y que los dem\u00e1s socios sufran un perjuicio injustificado. El Tribunal Supremo ha dejado claro que los tres requisitos deben concurrir a la vez, de modo que si el acuerdo responde a una necesidad razonable de la sociedad no hay abuso, aunque perjudique a la minor\u00eda. El primer requisito es, por eso, el decisivo, y tambi\u00e9n el m\u00e1s dif\u00edcil de concretar, porque la ley no explica qu\u00e9 entiende por \u00abrazonable\u00bb.<\/p>\n\n\n\n

Qu\u00e9 entiende el Supremo por \u00abnecesidad razonable\u00bb<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

Durante a\u00f1os, la Sala Primera del Tribunal Supremo apenas tuvo ocasi\u00f3n de pronunciarse sobre este requisito. Lo ha hecho en una serie de sentencias recientes, y en la \u00faltima de ellas, la STS 824\/2026, de 29 de mayo, ofrece su definici\u00f3n m\u00e1s completa. Entiende que un acuerdo es razonable \u00abcuando responde a una necesidad objetiva, leg\u00edtima y proporcionada del inter\u00e9s social, de modo que no constituya un ejercicio abusivo del poder de la mayor\u00eda y no implique un sacrificio injustificado para los minoritarios\u00bb.<\/p>\n\n\n\n

Que la necesidad sea objetiva significa que tiene que existir de verdad y poder comprobarse con datos, porque no basta con invocarla. Que sea leg\u00edtima significa que debe responder al inter\u00e9s de la sociedad, entendido como el inter\u00e9s com\u00fan de los socios; ya en 2023 el Supremo hab\u00eda explicado que el adjetivo \u00abrazonable\u00bb \u00abincide en la justificaci\u00f3n de la necesidad del acuerdo, desde la perspectiva de los intereses de la sociedad (intereses colectivos)\u00bb. Y la proporcionalidad obliga a poner en relaci\u00f3n lo que la sociedad gana con el acuerdo y lo que pierde la minor\u00eda.<\/p>\n\n\n\n

Nada en esa definici\u00f3n exige que la medida sea imprescindible o que la sociedad est\u00e9 en crisis, y la mayor\u00eda conserva un margen para elegir entre opciones igualmente v\u00e1lidas. Lo que se exige es que el acuerdo pueda justificarse con razones objetivas referidas al inter\u00e9s de la sociedad.<\/p>\n\n\n\n

Para qu\u00e9 se adopta el acuerdo y c\u00f3mo se lleva a cabo<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

La aportaci\u00f3n m\u00e1s \u00fatil de esta jurisprudencia es que el control para solucionar este problema de agencia entre socios mayoritarios y minoritarios se hace en dos pasos. En palabras de la STS 824\/2026, que recoge el criterio de la STS 1763\/2025, de 2 de diciembre, \u00abhay que analizar si el objetivo o finalidad perseguida con el acuerdo responde a una necesidad y, despu\u00e9s, si era razonable el medio empleado para la consecuci\u00f3n de ese objetivo, a la vista del perjuicio ocasionado para los socios minoritarios\u00bb.<\/p>\n\n\n\n

Un acuerdo puede perseguir un objetivo perfectamente justificado y, aun as\u00ed, ser abusivo por el medio elegido para alcanzarlo. El Supremo lo resume as\u00ed: \u00abLa mayor\u00eda no puede elegir un medio que maximice su propio beneficio si existe otro que satisface el inter\u00e9s social sin da\u00f1ar injustificadamente a la minor\u00eda\u00bb. Por eso la razonabilidad del acuerdo, seg\u00fan el Tribunal, \u00abse vincula a la existencia de alternativas menos perjudiciales para la consecuci\u00f3n del fin\u00bb, y todo ello debe valorarse caso por caso.<\/p>\n\n\n\n

C\u00f3mo lo ha aplicado el Tribunal Supremo<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

Refinanciaci\u00f3n para evitar la insolvencia (STS 3\/2023, de 10 de enero).<\/strong> Una sociedad del sector pesquero, con fondos propios negativos, hab\u00eda pactado con sus bancos una refinanciaci\u00f3n, homologada por el juez, que obligaba a convertir parte de la deuda en capital. Los aumentos de capital con los que se ejecut\u00f3 redujeron la participaci\u00f3n de la socia minoritaria del 20 % al 1,65 %. El Supremo consider\u00f3 que el acuerdo respond\u00eda a una necesidad evidente, cumplir la refinanciaci\u00f3n y evitar la insolvencia, y que la conversi\u00f3n de deuda era la \u00fanica v\u00eda para hacerlo. En ese contexto, \u00abaunque hubiera varias opciones l\u00edcitas, est\u00e1 en la leg\u00edtima voluntad de la mayor\u00eda optar por la que se acomode mejor a sus intereses\u00bb, y la impugnaci\u00f3n se desestim\u00f3. El acuerdo de la mayor\u00eda no fue abusivo, aun perjudicando a un socio minoritario.<\/p>\n\n\n\n

Una ampliaci\u00f3n de capital que dejaba fuera al minoritario (STS 1763\/2025, de 2 de diciembre).<\/strong> En una peque\u00f1a sociedad limitada con problemas de liquidez, el administrador y su hija, que sumaban casi el 70 % del capital, aprobaron una ampliaci\u00f3n mediante la conversi\u00f3n en participaciones de un pr\u00e9stamo que el propio administrador hab\u00eda hecho a la sociedad (lo que se llama \u00abcompensaci\u00f3n de cr\u00e9ditos\u00bb, art\u00edculo 301 LSC). En esa modalidad los dem\u00e1s socios no tienen derecho a suscribir la parte proporcional que les corresponde, y el administrador pas\u00f3 de cerca del 35 % al 97,816 % del capital. El Supremo admiti\u00f3 que la sociedad necesitaba capital, pero no que fuera necesario obtenerlo de esa manera. Una ampliaci\u00f3n con aportaciones en dinero, que el socio minoritario y perjudicado hab\u00eda propuesto en la junta, cubr\u00eda la misma necesidad y le permit\u00eda mantener su participaci\u00f3n. Por eso, \u00abno resultaba razonable privar al socio minoritario de la posibilidad de concurrir a la ampliaci\u00f3n de capital\u00bb, y el acuerdo se anul\u00f3.<\/p>\n\n\n\n

Una acci\u00f3n de responsabilidad para apartar a la minor\u00eda (STS 824\/2026, de 29 de mayo).<\/strong> Un fondo de inversi\u00f3n entr\u00f3 con el 60 % en una empresa familiar de iluminaci\u00f3n que atravesaba graves dificultades. El pacto de socios garantizaba a las familias fundadoras, que pasaban a tener el 40 %, su presencia en la gesti\u00f3n, con dos de los cinco puestos del consejo, uno de ellos el de consejero delegado, y este ten\u00eda un contrato con indemnizaci\u00f3n en caso de cese sin causa. Meses despu\u00e9s, la mayor\u00eda acord\u00f3 que la sociedad ejerciera la acci\u00f3n social de responsabilidad contra los administradores que hab\u00edan formulado las cuentas de 2018, invocando un informe sobre irregularidades contables. Ese acuerdo lleva consigo, por ley, el cese de los administradores afectados (art. 238.3 LSC), de modo que las familias perdieron al consejero delegado y a uno de sus consejeros, y el contrato del consejero delegado se extingui\u00f3 sin la indemnizaci\u00f3n pactada. El Supremo arguye que la necesidad de un acuerdo as\u00ed debe estar ligada a la posibilidad de obtener una indemnizaci\u00f3n para la sociedad, y en este caso no consta que la acci\u00f3n llegara a ejercitarse ni que se cuantificara el da\u00f1o. Adem\u00e1s, si lo que se quer\u00eda era cambiar a los administradores, la junta pod\u00eda cesarlos en cualquier momento (cese ad nutum, art. 223 LSC). A la vista de los efectos que persegu\u00eda el acuerdo (la minor\u00eda perd\u00eda peso en la gesti\u00f3n y el consejero delegado, su indemnizaci\u00f3n), el Tribunal concluy\u00f3 que se hab\u00eda adoptado con abuso de la mayor\u00eda.<\/p>\n\n\n\n

Le\u00eddas juntas, las tres sentencias muestran d\u00f3nde est\u00e1 la frontera. La mayor\u00eda puede imponer sacrificios a la minor\u00eda cuando lo exige una necesidad real de la sociedad y no hay otra forma igual de eficaz y menos perjudicial de atenderla. Traspasa, en cambio, la frontera cuando la necesidad es un mero pretexto o cuando elige, entre varias opciones, la que m\u00e1s perjudica a la minor\u00eda sin que el inter\u00e9s de la sociedad lo requiera.<\/p>\n\n\n\n

\u00bfY si la sociedad no est\u00e1 en crisis?<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

Los casos de aumento de capital que ha resuelto el Supremo se refer\u00edan a sociedades con serias dificultades. La Audiencia Provincial de Madrid, en su sentencia 240\/2026, de 10 de julio, ha aplicado esta doctrina a una sociedad solvente y ha rechazado que la ampliaci\u00f3n tenga que ser \u00abimprescindible para la continuidad de la compa\u00f1\u00eda\u00bb. Bastan razones objetivas de oportunidad, como corregir una cifra de capital muy baja en relaci\u00f3n con el volumen de negocio, siempre que el socio minoritario pueda acudir a la ampliaci\u00f3n en proporci\u00f3n a su participaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

Claves<\/strong><\/h2>\n\n\n\n